案件始末：从举报到51.79亿元罚单的全景还原
时间线梳理：调查、认定与处罚
国家市场监督管理总局接到针对携程垄断行为的举报，随即启动初步核查。举报内容主要涉及携程强迫酒店签署独家合作协议（即所谓"二选一"）和强制酒店维持"全网最低价"两大核心问题。
经过数月的前期调查取证，市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》正式对携程集团立案调查。立案意味着执法机关已掌握一定程度的违法证据，案件进入实质性查处阶段。
市场监管总局认定携程集团滥用市场支配地位事实清楚、证据确凿，责令其停止违法行为，全额退还强制扣除的酒店经营者订单储备金1.22亿元，没收违法所得16.58亿元，并处以其2025年度中国境内销售额469.58亿元的7.5%的罚款，计35.21亿元。罚没款合计51.79亿元。
从立案到处罚，历时约六个月，速度之快、力度之大，体现了监管部门对此类垄断行为的高度重视和办案效率的显著提升。
携程的江湖地位与"隐秘的规则"
根据多家市场研究机构的数据，携程系（含携程、去哪儿、同程旅行等）在中国在线住宿预订市场长期雄踞榜首。2024年艾瑞咨询和交银国际的数据显示，携程（含去哪儿）的市场份额约为56%，若叠加同程旅行，携程系整体市场份额突破70%。在四星级及以上高星酒店的线上交易中，携程的GMV占比预计超过80%。
违法行为的秘密运作
案件的特别之处在于，携程的违规行为并非明目张胆地写在合同里，而是通过一套精心设计的平台规则、算法工具和隐蔽的执行策略来实现的。
"独家合作"的隐性二选一
携程构建了三层分级的酒店合作体系："特牌"、"金牌"和"无牌"。特牌酒店享受最高的流量倾斜和佣金优惠，但需承诺"独家合作"——不得在其他竞争性平台（如美团、飞猪）上架销售。这一独家条款往往不走纸质合同，而是通过业务经理口头传达，借助后续的流量奖惩来实际执行。
"调价助手"——只会调低不会调高
携程开发并部署了"调价助手"、"挂牌通"、"AI生意助手"等算法工具。这些工具24小时不间断地爬取竞品平台的同房型价格数据，一旦发现携程平台的价格高于竞品，系统会在未经商家确认的情况下，自动下调携程端的挂网价格。该调价算法的逻辑设定为"只会调低、不会调高"。有酒店经营者反映，即便手动将价格改回，系统也会在一天之内反复篡改多达七八次。
违规行为的法理剖析：限定交易与附加不合理条件
市场监管总局认定，携程的行为构成了《反垄断法》所禁止的两类滥用市场支配地位行为：限定交易和附加不合理交易条件。
限定交易："特牌"制度下的隐性"二选一"
根据《反垄断法》第二十二条第一款第四项，具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，不得限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。携程的"特牌"制度，以流量倾斜为诱饵，以流量处罚为威胁，实质上逼迫高交易额酒店放弃与美团、飞猪等竞争对手的合作。
法院和执法机构在审查此类行为时，重点不在于纸面条款是否写明"独家"，而在于行为实质是否产生了排斥竞争的效果。携程通过算法实现的隐蔽性限流降权，丝毫不能减轻其违法性质。
附加不合理交易条件：强制"全网最低价"与算法改价
《反垄断法》第二十二条第一款第五项明令禁止具有市场支配地位的经营者，没有正当理由，搭售商品或者在交易时附加其他不合理的交易条件。强制酒店在所有平台上维持携程的"全网最低价"，同时允许携程单方面利用算法调低酒店价格，本质上是一种极度不合理的交易条件。
此外，《反垄断法》第二十二条第二款特别强调，具有市场支配地位的经营者不得利用数据、算法、技术以及平台规则从事前款规定的滥用行为。这条"算法条款"正是为携程的"调价助手"等技术手段量身定制的法律红线。携程案也成为该条款生效以来最具标志性的执法实践。
竞争损害分析
法律适用与处罚计算：51.79亿元是如何算出的？
法律依据体系
携程案的核心法律依据是《中华人民共和国反垄断法》。
违法认定：依据《反垄断法》第二十二条（滥用市场支配地位的具体类型），包括限定交易、附加不合理交易条件，以及利用算法和技术手段实施上述滥用行为。
处罚裁量：依据第五十七条和第五十九条。第五十七条规定，对于滥用市场支配地位行为，处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。第五十九条规定，确定具体罚款数额时，应考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。
法律辨误：51.79亿元的巨额罚款及"没收违法所得+按销售额百分比罚款"的组合处罚模式，完全属于《反垄断法》的典型处罚框架，而非《反不正当竞争法》和《消保法》所能涵盖。应以官方通报的《反垄断法》依据为准。
罚没总额拆解
责令退还商家储备金
订单储备金是酒店在携程平台经营时预存的款项，类似保证金。责令退还不当扣款，旨在恢复商家被非法侵害的财产权利。这是平台经济反垄断案件中首次出现"责令全额退还"的救济措施，具有强烈的权益修复信号。
没收违法所得
违法所得是指携程通过实施垄断行为所获得的不当收益，如通过排他性独家协议获取的超额佣金、通过强制最低价带来的交易量增量利润等。没收遵循"任何人不得因违法行为获利"的基本法治原则。
行政罚款
计算公式：2025年度中国境内销售额469.58亿元 × 7.5% = 35.21亿元。7.5%的罚款比例介于1%至10%的法定幅度中间，既体现了严厉惩戒，也考虑了携程在调查过程中的配合态度。相比2021年阿里巴巴案4%的处罚比例，携程案的处罚比例更高，反映了执法力度持续趋严。
本案的执法创新
"停止违法行为+全额退还储备金+没收违法所得+按销售额比例罚款"这一"组合拳"，展现了当前反垄断执法从"单纯惩戒"向"惩戒与修复并重"的转变。它不仅惩罚违法者，更力图通过退还款项直接恢复被侵害的商家利益，通过责令停止违法行为和全面整改来恢复市场竞争秩序。
| 案件 | 年份 | 罚款比例 | 罚款金额 | 处罚模式 |
|---|---|---|---|---|
| 阿里巴巴"二选一" | 2021 | 4% | 182.28亿 | 罚款 |
| 美团"二选一" | 2021 | 3% | 34.42亿 | 罚款 |
| 携程滥用支配地位 | 2026 | 7.5% | 51.79亿 | 退还+没收+罚款 |
携程的整改路径：从"内卷式竞争"到合规经营
携程在处罚决定公布当日即公开回应，表示"诚恳接受、坚决服从"处罚决定，承诺摒弃"内卷式"低效竞争，并迅速公布了涵盖五大方面共19项整改措施。
打破独家垄断
全面下线特牌和金牌合作模式，取消排他性合作，建立新的商家分级合作模式，取消不合理流量安排。
告别全网最低价
下线"AI生意助手"及"挂牌通"等自动调价工具，不再利用技术手段违法强制或自动调整商家价格。
重塑商家关系
取消"挂牌收费"安排，建立公平合理的全新佣金模式，不强迫商家参加促销活动，精简促销类别。
消费者权益保护
强化个人信息保护和数据安全合规能力，防范"大数据杀熟"风险，践行算法向善。
组织化合规建设
建立健全反垄断合规管理制度，强化合规委员会组织领导，建立合规咨询、审查、举报和奖惩机制。
企业反垄断合规体系构建指南：从理论到实践
组织架构：谁来为合规负责？
根据国家市场监督管理总局发布的《经营者反垄断合规指南》及各地实践，企业应建立由以下层级构成的合规组织架构：
决策层支持
合规建设必须是"一把手工程"。董事会或最高管理层需明确承诺支持反垄断合规，将合规文化融入企业价值观。
专职合规机构
设立专门的反垄断合规部门，或指定首席合规官（CCO）全面负责。独立于业务部门，直接向决策层汇报。
业务部门嵌入
在销售、市场、产品、技术等核心业务部门设置合规联络人或合规BP，负责将合规要求落地为日常操作规范。
独立监督
内部审计或法律部门作为第三道防线，对合规体系的有效性进行独立评估和定期审计，查找漏洞，及时纠偏。
制度流程：把权力关进制度的笼子
风险识别
系统梳理业务中可能涉及垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中等风险的环节。
风险评估
对风险点进行定性或定量等级评估，确定高风险领域优先配置合规资源。
合规审查
将反垄断合规审查嵌入业务流程，使其成为产品上线、合同签订、算法模型部署等环节的前置必经程序。
咨询举报处置
建立内部合规咨询热线，设立安全保密的举报渠道，对违规苗头及时采取处置措施。
记录与留痕
所有合规审查、培训、咨询、举报及处置记录完整保存，作为面对监管调查时的重要证据。
监控工具：算法审计与大数据监测
建立算法审计机制：定期对内部使用的搜索排序算法、推荐算法、定价算法、流量分配算法等进行公平竞争和消费者权益保护的伦理与合规审计。重点审查是否存在歧视性排序、自我优待、协同定价、个性化定价异化为"大数据杀熟"等风险。建议由独立的合规或技术伦理委员会主导，或在外部专家参与下进行。
部署大数据合规监控工具：建立平台规则变更的自动备案和回溯系统，监控商家投诉中涉及"二选一"、"强制降价"等关键词的异常波动，监控佣金费率、商家流失率等数据指标，及早发现可能演化为系统性垄断风险的信号。
市场反馈的"吹哨人"机制：商家的投诉、媒体的调查报道、竞争对手的举报，往往是反垄断执法的最初线索。企业应将外部反馈视为免费的"风险扫描"，建立高效的处理和反馈闭环。
文化建设：从"要我合规"到"我要合规"
高管表率与全员培训
高管表率：管理层持续传递"合规优先于业绩"的信号，且自身言行合一。
全员培训：将反垄断合规培训常态化、分层化。对高管进行宏观风险教育，对业务人员开展具体场景的行为红线培训，对技术人员开展算法伦理培训。
正向激励与问责惩戒：将合规指标纳入绩效考核和晋升体系。对主动识别风险、制止违规的员工给予奖励；对触碰红线的行为，无论职级高低，一律严肃问责。
拥抱竞争，激励创新
最终，最好的合规是将企业的注意力从"如何压制竞争对手、榨取合作伙伴"转移到"如何通过技术创新、服务升级和商业模式迭代来赢得市场"。
真正伟大的企业，其护城河是创新，而非垄断。合规不是束缚手脚的镣铐，而是避免坠入深渊的护栏。
当企业将合规从"应对处罚的临时补救"内化为"公司治理的长效机制"，才能在日益规范的市场环境中行稳致远。
国际比较视角：全球OTA平台的反垄断困局与破局
携程案并非孤例。放眼全球，在线旅游平台（OTA）利用其市场力量实施排他性协议和价格限制，早已是各国反垄断监管机构紧盯的焦点。
Booking.com被罚4.13亿欧元
2024年7月，西班牙国家市场与竞争委员会（CNMC）对Booking.com开出4.1324亿欧元（约合人民币32亿元）天价罚单，创该机构历史纪录。Booking.com在西班牙的市场份额高达70%至90%。违规行为包括：禁止酒店在自有网站上提供低于Booking.com的价格；单方面设置价格限制；将酒店总预订量作为默认搜索排序依据，诱使酒店集中供应；对酒店施加不公平的交易条款和管辖地条款。
最惠国待遇条款（MFN）之争
自2015年起，法国、意大利、瑞典、德国等欧洲多国竞争机构相继对Booking.com和Expedia使用的"广义最惠国条款"（要求酒店在所有销售渠道中都给予平台最低价格）发起调查。2024年9月，欧洲法院裁定此类"狭义最惠国条款"不能被视为"附属限制"，支持了德国竞争机构的严格立场。2024年，欧盟委员会依据《数字市场法案》（DMA），将Booking Holdings指定为"守门人"平台，明确禁止其使用最惠国条款。
国际案例对携程案的对照启示
比较可以看出，携程的"特牌（独家合作）"和"全网最低价"行为，与Booking.com在欧洲的行为模式惊人地相似：都是利用自身在住宿预订领域的强势地位，通过排他性协议和价格限制条款，来固化市场力量、排斥竞争对手。二者都借助了算法排序和流量分配机制，使违规行为更加隐蔽。
不同之处在于，中国监管机构在处罚结构设计上的创新超出了欧洲实践。"责令全额退还商家储备金"这一修复性救济措施，带有明显的"为民执法"色彩，直接回应了大量中小酒店经营者的核心诉求。这体现了中国反垄断执法在吸收国际经验的基础上，正在发展出立足国情的本土特色。
全球趋势：从科技中立到算法问责
"算法中立"神话的破灭：技术工具不再能成为垄断行为的挡箭牌。不论是中国还是欧洲，当技术被用作实施排他和价格控制的手段时，监管都会穿透技术表层，追究其背后的法律实质。
从事后处罚到事前监管：欧盟DMA为大型平台设定了明确的事前义务清单。中国的《互联网平台分类分级指南》也在进行类似探索。对超大型平台，合规将不仅是"不违法"，而是要主动承担起"守门人"责任。
全球执法协同的隐现：针对同一跨国平台相似行为的跨国调查频现，监管机构之间的信息交流和策略借鉴也在增加。携程作为全球布局的企业，也必须关注其国际业务所在地的反垄断合规。
多维启示录：从携程案我们到底能"收到"什么？
合规是新的竞争力
- 流量分配规则公平透明：以排他为条件授予流量特权构成市场力量的非法行使，平台需建立基于客观指标的流量分配规则，技术实现上留痕可审计。
- 定价权是商家核心权利：任何通过算法自动干预甚至篡改商家定价的行为，都将面临巨大法律风险。最终的价格确认键必须掌握在商家手中。
- 算法合规审计提上日程：算法从开发阶段就应嵌入合规审查，重点排查是否存在自我优待、价格歧视、排他限制等设计逻辑。
- 正确处理投诉而非压制：将投诉视为内部纠偏的契机，调查处理内部违规，调整不当规则，而非等到监管介入。
法律是最后的，也是最强的武器
- 留痕，留痕，再留痕：面对平台可能的口头排他要求、后台调价记录、流量异常波动，有意识地保留证据。邮件、聊天记录、后台截图、价格变动日志，都可能成为维权关键证据。
- 举报是法定权利：通过行业协会或联合数家受影响企业共同向市场监管局反映问题，可以有效引起调查重视。携程案正是源于举报。
- 关注合同条款：认真审查是否包含变相的"全网最低价"、"独家合作"、"平台可单方面调整价格"等条款，从源头防控风险。
- 后继民事诉讼：在垄断行为被行政处罚的情况下，受损害的酒店可依据反垄断法提起后继民事诉讼，要求赔偿损失。
数字经济合规服务的新蓝海
- 平台合规体系搭建与评估：协助平台企业按照《经营者反垄断合规指南》设计组织架构、梳理制度流程、开展风险排查和算法审计。
- 反垄断调查应对与代理：配合调查进行内部自查、整理证据、制定整改方案、代理陈述和申辩。
- 商家维权与集体诉讼：为受垄断行为损害的商家群体提供维权法律服务。
- 算法治理与数据合规：数据合规、算法治理已和反垄断合规深度交织，复合型法律服务人才将是市场稀缺资源。
常态化、精细化的数字竞争监管
- 执法力度与市场活力的平衡：高额罚款既是惩戒，也要防止过度挫伤企业创新和拓展国际市场的积极性。宽严相济、注重恢复竞争秩序的柔性救济措施值得继续探索。
- 对算法和技术滥用的穿透式监管：算法不应成为"监管飞地"。需要更多技术监管工具和专业人员投入，实现对算法歧视、自我优待、协同定价等行为的主动探测和实时预警。
- 推动"竞争合规"成为企业治理标配：通过发布指引、树立典型案例、开展行政指导等多种方式，推动企业将反垄断合规内化为像财务审计一样的基本治理制度。
结语：以合规为舟，渡数字经济之海
2015年"携程系"通过合并去哪儿网一统在线旅游江湖时，人们欢呼一个巨头的诞生。2026年这51.79亿元的罚单，则让所有人清醒：当巨兽的阴影笼罩市场，当算法成为限制竞争的工具，当千万商家的命运系于一条不公的规则，监管之剑必将准时落下。
这个案例不是数字经济的挽歌，而是它逐渐走向成熟的成人礼。它告诉我们，商业模式没有"免罪金牌"，技术优势不是"尚方宝剑"。任何企业在追求规模和利润的道路上，都必须学会与"合规"共生——它不是束缚手脚的镣铐，而是避免坠入深渊的护栏。
一个公平竞争、多方共赢、规则清朗的数字经济市场，终将惠及这个时代的每一个参与者——无论是平台、商家，还是消费者。
成都刘备哥知识产权有限公司将持续为数字经济企业提供专业、深度、前瞻的知识产权与竞争合规法律服务。在规则重塑的时代，我们与你同行。